コーポレートガバナンス ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

取締役会

取締役会は、取締役9名（うち、社外取締役5名）で構成され、原則として毎月1回以上開催し（第78期は全14回）、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会に占める独立社外取締役の比率を3分の1以上（現在過半数で構成）とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。
なお、監査役3名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。

監査役・監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成され、原則として毎月1回開催し（第78期は全15回）、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。
また、監査役2名は財務・会計に関する適切な知見を有しており、1名は法務に関する適切な知見を有しております。
なお、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を支援しております。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任等の役員指名並びに取締役等の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な取締役等の指名及び報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、設置しております。
指名・報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役3名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を社外取締役としております。現在、当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役5名、社内取締役1名の6名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。第78期は9回開催いたしました。

特別委員会

2022年4月に、当社の親会社である東ソー株式会社及びその子会社（当社及びその子会社を除く。）との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的として特別委員会を設置いたしました。本委員会は、独立社外取締役（5名）のみで構成することにより独立性を確保しております。